西部超导:西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行

作者:admin发布时间: 2022-01-10

  第三节保荐机构(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  注:本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东

  分红回报规划的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定

  公司募集资金设立专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

  期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东

  分红回报规划的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定

  对象发行股票事宜的议案》等议案,同意公司向特定对象发行股票,并同意授权公司董

  导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》,上海证券交易所上市

  西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2021﹞

  知书》,上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户,本次发行认购款项全

  2,012,999,958.91元,扣减本次向特定对象发行人民币普通股(

  1,983,004,676.48元,在扣除其他各项发行费用后,实际募集资金

  公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等

  相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起

  在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交

  明书(注册稿)》,公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时

  方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行

  发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机

  构(主承销商)根据投资者申购报价情况,并严格按照《西部超导材料科技股份有限公

  根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则,确定

  发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票,并与公司签订了《认购协议》。本

  本次向特定对象发行股票完成后,特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合

  《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象

  对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守

  上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后的转让按

  料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》,并启动本次发行。

  动本次发行顺利完成,发行人和主承销商特申请在之前报送的《西部超导材料科技股份

  经主承销商与国浩律师(西安)事务所核查,发行人与主承销商在本次发行中发出

  的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销

  管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定,亦符合发行人关于

  本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同

  时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确

  本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

  管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接

  参与本次发行认购”,“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益

  或者变相保底保收益承诺,以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿

  23日(T日)8:30-11:30,在国浩律师(西安)事务所的见证下,共

  35名投资者参与报价。经发行人、保荐机构(主承销商)与律师的共同核查确认,

  完整地发送全部申购文件,且及时、足额缴纳保证金(基金公司、合格境外机构投资者、

  34份有效《申购报价单》进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行

  执行事务合伙人无锡航天国华股权投资管理有限公司(已更名为陕西航天国华私募基金管理

  本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易;截至本发行情况

  报告书出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司

  将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信

  《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投

  资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规

  1、本次发行的认购对象陕西国华融合产业发展基金合伙企业(有限合伙)为私募

  西航天国华私募基金管理有限公司,现已完成私募投资基金管理人登记,机构类型为私

  2、本次发行的认购对象北京中航一期航空工业产业投资基金(有限合伙)为私募

  航融富基金管理有限公司,现已完成私募投资基金管理人登记,机构类型为私募股权、

  3、本次发行的认购对象国华产业发展基金(有限合伙)为私募投资基金,已通过

  理有限公司,现已完成私募投资基金管理人登记,机构类型为私募股权、创业投资基金

  4、本次发行的认购对象国创投资引导基金(有限合伙)为私募投资基金,已通过

  司,现已完成私募投资基金管理人登记,机构类型为私募股权、创业投资基金管理人,

  5、本次发行的认购对象湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙)为私募投资

  投新兴产业投资基金管理有限公司,现已完成私募投资基金管理人登记,机构类型为私

  善投资有限公司,现已完成私募投资基金管理人登记,机构类型为私募证券投资基金管

  7、本次发行的认购对象西安投资控股有限公司、潘旭虹、财通基金管理有限公司、

  产业投资基金有限责任公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金

  监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关

  规定范围内须登记和备案的产品,因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营

  机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,主承销商须开展投资者适当性管理

  工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通

  投资者,其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。

  最低类别的投资者,风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为

  能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合

  C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申

  求提交相应核查材料,且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后,经主承销商

  本次发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合主承销商的核查要求,主承

  经核查,本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券

  经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度

  本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,发行对象承诺

  本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、

  高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员通过直接

  或间接的方式参与本次发行的情形,不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要

  股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符

  合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,

  假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公

  股。本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司控股股东仍为西北有色金属研究院,

  实际控制人仍为陕西省财政厅。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《上海

  本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务,符合产业发展方

  向和公司战略布局,募集资金将用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超

  导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心等项目建设。通过项目的

  实施,公司将突破现有高端钛合金、高性能高温合金、超导产品的产能瓶颈,进一步提

  高公司上述产品在国内外市场的竞争力和行业影响力,显著提升公司所承担的我国飞机

  和发动机等重大武器装备的供应保障能力,满足国家安全需要,具有重大的国防意义。

  发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降。

  本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,也为公司后

  本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次

  发行后,公司控股股东仍为西北有色金属研究院,实际控制人仍为陕西省财政厅,本次

  发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,但机构投资者持有公司股份的比例有

  本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响,若公司

  拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信

  本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营

  需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定,

  遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

  “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会同意注册的

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期,包括认购邀请书发送对

  象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注

  册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、

  股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定;发行对象不存在发行人和主承销商

  的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关

  联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控

  制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购,发行人及其控

  股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,符合发行

  人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定,充分体现了公平、公

  “发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权,并获得上交所

  核准以及中国证监会同意注册,已履行全部的批准、核准及同意注册程序,符合《注册

  本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合

  《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定,合法有效。申购时间认购的对象具

  备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格,

  其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定,其申购报价单的申购报价均为有效

  报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原

  则和程序,符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象

  签署的《认购协议》合法、有效。认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通

  知书、缴款和验资过程符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。发行人

  本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,符合发行人关于本次

  本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规